Oral täsmentää eilen hallituksen Atine Oy:n ostotarjouksesta antamaa lausuntoa

16.03.2012 10:00:00 CET

Oral täsmentää eilen hallituksen Atine Oy:n ostotarjouksesta antamaa lausuntoa

Oral Hammaslääkärit Oyj    Pörssitiedote 16.3.2012 klo 11.00

Oral täsmentää eilen hallituksen Atine Oy:n ostotarjouksesta antamaa lausuntoa

Hallituksen lausunnossa on virheellisesti mainittu, että Oral olisi saanut Swedbankilta arvion tarjousvastikkeen kohtuullisuudesta (Fairness Opinion). Swedbankin antama lausunto oli arvio osakkeen käyvästä arvosta (Independent Evaluation). Hallituksen korjattu lausunto on seuraava:

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen lausunto Atine Group Oy:n tekemästä ostotarjouksesta

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARKOITETTU LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN TAI MUIHIN MAIHIN, JOISSA SEN JAKELU OLISI RAJOITETTU.

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon 21.2.2012 julkistetusta Atine Group Oy:n tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta koskien Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita.

Oral Hammaslääkärit Oyj:n henkilöstö ei ole tähän mennessä antanut lausuntoa ostotarjouksesta.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Ostotarjous lyhyesti

Oral Hammaslääkärit Oyj:n suurin osakkeenomistaja, Virala Oy Ab:n täysin omistama tytäryhtiö Atine Group Oy, hankki 20.2.2012 yhteensä 9.348 Oral Hammaslääkärit Oyj:n osaketta. Hankitut osakkeet yhdessä Atinen jo aikaisemmin omistaman 2.622.000 osakkeen kanssa edustavat yhteensä noin 30,10 % kaikista Oralin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Tehdyn osakehankinnan myötä Atinen omistus Oralissa ylitti kolme kymmenesosaa Oralin osakkeiden äänimäärästä arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesti laskettuna, joten Atinelle syntyi velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Oralin osakkeista.

Oral Hammaslääkärit Oyj vastaanotti 20.2.2012 Atine Group Oy:ltä tiedon, että Atine Group Oy:n ("Atine") omistusosuus Oral Hammaslääkärit Oyj:stä ("Oral") on ylittänyt 30 prosenttia ja että Atine Group Oy tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeista 3,20 euron osakekohtaiseen hintaan.

Tarjousaika on alkanut 7.3.2012 klo 9.30 ja päättyy 28.3.2012 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjous ei ole ehdollinen tietyn omistusrajan saavuttamiselle. Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan omistukseensa Oralin koko osakekannan ja varaa mahdollisuuden hankkia Oralin osakkeita tarjousaikana Nasdaq OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai sen ulkopuolella hintaan, joka ei ylitä pakollisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa.

Atine tarjoaa kustakin Oralin osakkeesta 3,20 euroa käteisenä. Oralin osakkeen kaupankäynnin päätöskurssi 17.2.2012 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostovelvollisuuden syntymistä oli 3,10 euroa, ja 20.2.2012 päätöskurssi oli 3,20 euroa. Atine ei ole julkaisemansa tarjousasiakirjan mukaan hankkinut Oralin osakkeita ostotarjousta korkeampaan hintaan tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneen kuuden kuukauden aikana.

Finanssivalvonta on 6.3.2012 hyväksynyt pakollista ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan, jonka Atine on julkistanut 7.3.2012 ("Tarjousasiakirja").

Tämän lausunnon ostotarjouksesta esitetyt tiedot perustuvat Tarjousasiakirjaan. Oralin hallitus tai johto ei ole osallistunut sen laadintaan.

Oral Hammaslääkärit Oy:n johto tai hallitus puheenjohtaja Ben Wredeä lukuunottamatta ei ole ollut tietoinen Atinen aikeista hankkia Oralin osakkeita siten, että Atinelle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous eikä Atine ole neuvotellut asiasta Oralin kanssa.

Tarjousasiakirjan mukaan Virala-konserniin kuuluva Atine Group Oy:n toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää ja myydä ict-ohjelmistoja ja -palveluita, turvallisuus- ja hammashuoltopalveluita, koulutus-, konsultointi- ja hallinnointipalveluita, harjoittaa vähittäiskauppatoimintaa sekä muuta liiketoimintaa eri teollisuudenaloilla. Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Tarjousasiakirjan mukaan Atine Group tukee monin tavoin tytär- ja osakkuusyhtiöidensä liiketoiminnan strategista suunnittelua ja pyrkii kehittämään tytär- ja osakkuusyhtiöistään omilla toimialoillaan kilpailukykyisempiä sekä strategiasuunnittelun ohella kehittämään mm. niiden hallintoa.

Tarjouksen tekijä Atine Group on ollut vuodesta 2006 Oralin suurin osakkeenomistaja lähes 30 prosentin omistusosuudella. Atine on ilmoittanut uskovansa, että Oral jatkaa menestyksekkäästi nykyisen strategiansa toteuttamista ja pitävänsä sitoutumista Oralin omistukseen kiinnostavana yhtiön arvonkehityspotentiaali huomioon ottaen.

Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja arvopaperin haltijoiden kannalta: hallitus ei suosittele ostotarjouksen hyväksymistä

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus on arvioinut Atine Group Oy:n tekemää pakollista ostotarjousta ja sen ehtoja. Hallitus on käyttänyt arvioinnissaan Atine Groupin julkaiseman Tarjousasiakirjan tietoja, Swedbankilta tilaamaansa lausuntoa sekä muita käytettävissä olevia tietoja. Hallitus on osakkeiden tarjoushintaa arvioidessaan ottanut huomioon mm. osakkeen ostotarjouksen esittämisajankohtaa edeltäneen kaupankäyntihinnan, osakkeen kaupankäyntihinnan ostotarjouksen ja tämän lausunnon välisenä aikana, yhtiön taloudelliset tunnusluvut 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta ja sitä edeltävältä neljältä vuodelta sekä yhtiön julkistamat strategiset tavoitteet.

Atinen pitkäaikaisen sitoutumisen Oralin omistajuuteen ja sen suuren omistusosuuden vuoksi hallitus ei ole katsonut tarkoituksenmukaiseksi lähteä aktiivisesti etsimään kilpailevia tarjouksia.

Oralin osakkeenomistajilla on vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi yhtiöön, jossa tarjouksentekijä käyttää merkittävää määräysvaltaa ostotarjouksen toteutumisesta riippumatta, tai hyväksyä ostotarjous.

Oralin hallitus on pyytänyt Swedbankilta lausunnon osakkeen käyvästä arvosta (Independent Evaluation). Swedbankilta 8.3.2012 saamansa arvion ja muiden aiemmin mainittujen tarjoushinnan arvioinnissa käyttämiensä tietojen perusteella hallitus pitää tarjousvastiketta alhaisena. Hallitus ei suosittele osakkeenomistajille Atinen tekemän ostotarjouksen hyväksymistä. 

Oralin hallitus arvioi, että yhtiön kasvustrategian mukainen toiminta voi tulevaisuudessa tuottaa tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille. Hallitus ei kuitenkaan voi taata, että pakollisen ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai joku muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa osakkeenomistajille korkeamman arvon kuin pakollisen ostotarjouksen hyväksyminen.

Oralin hallituksen mielestä osakkeenomistajien tulee kiinnittää huomiota seuraaviin pakollisen ostotarjouksen arvioinnissa mahdollisesti merkityksellisiin seikkoihin:

- Oralin julkistaman strategian mukaan yhtiön tavoitteena on yli 50 miljoonan euron liikevaihto vuonna 2012 ja tuloksen merkittävä parantaminen vuodesta 2011. Yhtiö on investoinut voimakkaasti kasvuun sekä yritysostoin että olemassa olevia hammaslääkäriasemiaan laajentamalla ja uskoo, että laajennukset saadaan vuoden 2012 aikana käyttöön siten, että asemien käyttöasteet nousevat selvästi vuodesta 2011. Käyttöasteilla on olennainen merkitys yhtiön liiketulokselle, minkä lisäksi liiketuloksen odotetaan paranevan liikevaihdon kasvaessa. Oralin tavoitteena on saavuttaa yli 80 miljoonan euron liikevaihto ja 10 prosentin liiketulos vuonna 2015.

- Tarjousvastike 3,20 euroa osakkeelta on vain 3,2 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden Nasdaq OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo kolmen kuukauden ja noin 4,2 prosenttia korkeampi kuin kuuden kuukauden keskiarvo ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.

- Pakollisen ostotarjouksen ajankohtana Oralin osakkeen kurssi on aiempaan kurssikehitykseen verrattuna suhteellisen alhainen. Tarjousvelvollisuutta edeltävän 12 kuukauden aikana alin hinta oli 2,87 ja ylin 5,84 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo 12 kuukautta ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä oli 4,05 euroa. Osakkeen päätöskurssi hallituksen lausuntoa edeltävänä päivänä oli 3,30 euroa.  

- Oralin osakeomistuksen mahdollinen keskittyminen edelleen saattaa johtaa siihen, että kaupankäynti yhtiön osakkeilla on tulevaisuudessa nykyistä vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus epävarmempaa. Mikäli Atinen omistus Oralin osakkeista ylittää 50 prosenttia pakollisen ostotarjouksen seurauksena, Atinella ei ole nyt kyseessä olevan pakollisen ostotarjouksen jälkeen velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta yhtiön osakkeista.

- Hallituksen Tarjousasiakirjaan perustuvan näkemyksen mukaan Atine tulee strategiansa mukaisesti jatkamaan pääomistajana Oralissa riippumatta ostotarjouksen toteutumisasteesta. Koska Atine on jo ennen ostotarjousta käyttänyt Oralissa huomattavaa määräysvaltaa, ei ostotarjouksen tulos hallituksen mukaan tule olennaisesti muuttaman omistajaohjausta. 

Tarjousasiakirjan mukaan Atine ei ole tiedustellut muiden merkittävien omistajien suhtautumista ostotarjoukseen. Myöskään Oralin hallitus ei ole tiedustellut muiden omistajien mielipidettä ostotarjouksesta.

Hallituksen arvio yhtiön liiketoiminnan ja henkilöstön kannalta

Arvopaperimarkkinalain mukaan Oralin hallituksen tulee antaa perusteltu arvio Atinen Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Oralin toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä.

Atinen Tarjousasiakirjassa esittämien tietojen perusteella Oralin hallitus arvioi, ettei ostotarjouksen tuloksella ole välittömiä vaikutuksia Oralin nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen konsernissa. Tarjousasiakirjassa annetut tiedot tarjouksentekijän strategisista suunnitelmista ovat kuitenkin suppeita ja yleisiä eikä hallitus siksi pysty ottamaan tarkemmin kantaa tarjouksentekijän strategisiin suunnitelmiin ja niiden todennäköisiin vaikutuksiin kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen konsernissa. Atine ei ole Tarjousasiakirjassa käsitellyt Oralia koskevia pidemmän aikavälin suunnitelmiaan.

Ostotarjouksen arviointiin on Oralin hallituksessa osallistunut seitsemästä jäsenestä kuusi. Hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede ei ole Atine Group Oy:n toimitusjohtajana osallistunut ostotarjouksen käsittelyyn Oralin hallituksessa. Hallituksen arvion mukaan muilla hallituksen jäsenillä ei ole ollut sellaisia sidonnaisuuksia, jotka vaikuttaisivat asian käsittelyyn. Hallituksen lausunto on yksimielinen.

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa. Oralin liiketoimintaan ja kaupankäyntiin yhtiön osakkeilla liittyy myös sellaisia riskejä, joihin yhtiö ei voi itse vaikuttaa. Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää pakollisen ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja muut yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Espoossa 16.3.2012

ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ
HALLITUS


Lisätietoja antaa:
Hallituksen varapuheenjohtaja Juhani Erma, puh. 050 2478

Oral Hammaslääkärit Oyj (www.oral.fi) on Suomen johtavia hammasterveyspalveluyhtiöitä, jonka työyhteisöön kuuluu noin 700 alan ammattilaista. Oral Hammaslääkärit tarjoaa hammasterveyspalveluita 23 hammaslääkäriasemalla Espoossa, Helsingissä, Hyvinkäällä, Hämeenlinnassa, Joensuussa, Jyväskylässä, Järvenpäässä, Kuopiossa, Lahdessa, Mikkelissä, Vihdin Nummelassa, Porissa, Seinäjoella, Tampereella, Torniossa, Turussa, Vaasassa ja Vantaalla.

Jakelu: Nasdaq OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.oral.fi

Vapaita aikoja ei löytynyt
Info