Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen lausunto Renideo Holding Oy:n julkisesta ostotarjouksesta

25.04.2014 07:45:00 CET

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen lausunto Renideo Holding Oy:n julkisesta ostotarjouksesta

ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 25.4.2014 kello 08.45

ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO RENIDEO HOLDING OY:N JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Oral Hammaslääkärit Oyj ("Oral" tai "Yhtiö") tiedotti 14.4.2014 Renideo Holding Oy:n ("Tarjouksentekijä" tai "CapMan") tiedottaneen julkistavansa julkisen ostotarjouksen kaikista Oralin osakkeista hintaan 6,40 euroa osakkeelta ("Ostotarjous"). Samalla Oral tiedotti, että Oralin hallitus tulee riippumattomien jäsenten valmistelusta suorittamaan kokonaisarvioinnin ja antamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta viipymättä Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen. Tarjouksentekijä julkaisi 24.4.2014 päivätyn Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan 24.4.2014 ("Tarjousasiakirja").

Tällä pörssitiedotteella Oralin hallitus julkaisee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta.

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA

Yhtiön hallitus käynnisti vuonna 2013 osana Yhtiön pitkän aikavälin strategista suunnittelua hankkeen strategisten vaihtoehtojen kartoittamiseksi. Hallituksen tavoitteena oli selvittää strategisia vaihtoehtoja, joiden avulla Yhtiön olisi mahdollista jatkaa kasvustrategian toteuttamista pidemmällä aikavälillä. Strategiaselvityksen aikana Yhtiön hallitus sai myös eri tahoilta alustavia kiinnostuksen ilmaisuja ja konkreettisen ehdotuksen Yhtiön osakkeiden hankkimisesta, joka ei kuitenkaan hallituksen käsityksen mukaan ollut hinnaltaan riittävä.

Myöhemmin osana edellä kerrottua strategiaselvitystä Yhtiö varasi vuoden 2014 helmi- maaliskuussa useille koti- ja ulkomaisille tahoille mahdollisuuden antaa alustavia ehdotuksia strategisista järjestelyistä mukaan lukien tarjouksia Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallitus arvioi saamiaan vastauksia sekä vaihtoehtoa jatkaa pörssiyhtiönä. Hallitus päätyi arviossaan siihen, että CapManin ehdotus, joka sisälsi myös alustavan tarjouksen Yhtiön osakkeista, oli Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta paras vaihtoehto jatkoselvityksiä varten. CapManin alustava tarjous Yhtiön kaikista osakkeista oli saaduista tarjouksista hinnaltaan korkein ja korkeampi kuin hallituksen aikaisemmin strategiaselvityksen aikana saama ehdotus. CapManin ehdotus arvioitiin Ostotarjouskoodin mukaisesti vakavasti otettavaksi. Näin ollen Yhtiön hallitus arvioi neuvottelemisen ja ns. due diligence -tarkastuksen sallimisen Yhtiössä CapManille olevan Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista.

LAUSUNNON VALMISTELU

Yhtiön hallitus on Ostotarjouksen arviointia ja sen edellyttämiä päätöksiä ja niiden valmistelua sekä muita Ostotarjoukseen liittyviä toimenpiteitä varten nimennyt keskuudestaan riippumattomat jäsenet, jotka ovat Timo T. Laitinen ja Ulrika Romantschuk. Kyseisillä hallituksen jäsenillä ei ole Tarjouksentekijään tai Ostotarjoukseen liittyviä sidonnaisuuksia. Hallituksen jäsenistä Ben Wredellä, Mia Åbergilla ja Juha Korhosella on välillisiä ja välittömiä sidonnaisuuksia Tarjouksentekijään. Ben Wrede ja Mia Åberg ovat Atine Group Oy:n palveluksessa, ja Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö Atine Group AB on Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistaja. Mainituilla hallituksen jäsenillä on Atine Group Oy:n kanssa johdon palkkiojärjestely, joka oikeuttaa heidät bonukseen Atine Group Oy:n myydessä Yhtiön osakkeet. Vastaavasti Juha Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö Nirali Holding Oy on Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistaja. Tarjousasiakirjan mukaan Ben Wrede on Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön hallituksen jäsen.

Oralin hallituksen lausuntoa ovat valmistelleet vain sen edellä mainitut riippumattomat jäsenet. Oralin hallitus on lausuntonsa tueksi pyytänyt riippumattomalta taloudelliselta neuvonantajaltaan Ernst & Young Oy:ltä ("EY") lausunnon koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kannalta ("Fairness Opinion"). Koska Yhtiön hallitus ei ole riippumattomien jäsenten toimesta päätösvaltainen, Yhtiön hallitus on vahvistanut päätöksellään tämän lausunnon riippumattomien jäsenten valmistelusta ja esittelystä.

Lausunnon valmistelun aikana Oralin hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia kilpailevasta tarjouksesta eikä sillä ole tiedossa, että sellaisia oltaisiin kolmansien osapuolten toimesta valmistelemassa. Lausunnon valmistelun yhteydessä Oralin hallitus ei ole enää aktiivisesti etsinyt kilpailevia ostotarjouksia, johtuen edellä mainitun strategiaselvityksen yhteydessä saamistaan vastauksista valikoiduilta kotimaisilta ja ulkomaisilta tahoilta ja siitä, että Oralin suurimmat osakkeenomistajat, jotka Tarjousasiakirjan julkistamishetkellä omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti ja ehdottomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Tarjousasiakirjan kohta 7 sisältää kuvauksen Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön omistusrakenteesta ja rahoitusvastuusta. Tarjousasiakirjan kuvauksesta ei ilmene eikä Oralin hallituksen tiedossa ole, että Atine Group AB:lle tai Nirali Holding Oy:lle taikka niiden osakkeenomistajille Atine Group Oy:lle tai Juha Korhoselle olisi annettu Ostotarjouksen yhteydessä erityisiä etuja muihin Yhtiön osakkeenomistajiin verrattuna. Hallituksen tiedossa ei myöskään ole, että Yhtiön osakkeenomistajia olisi asetettu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 7§:n tarkoittamalla tavalla eriarvoiseen asemaan.

ARVIO OSTOTARJOUKSESTA YHTIÖN JA SEN OSAKKEENOMISTAJIEN KANNALTA

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksessa maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä kustakin Oralin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjoushinta"). Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Oralin tilinpäätöksen mukainen nettotulos vuonna 2013 oli 1.253.046 euroa. Tarjousasiakirjan päiväyksen mukainen Yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 8.826.072, jolloin tarjousvastikkeella 6,40 euroa osakkeelta Yhtiön koko osakekannan arvo on 56.486.861 euroa. Tarjousvastikkeen mukainen Yhtiön osakekannan arvon ja nettotuloksen suhdetta kuvaava P/E -luku (Price to Earnings) on siten 45,1. Vastaava P/E -luku Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltäneen viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssilla (5,87 euroa) laskettuna on 41,3.

Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että sen tarkoituksena on hankkia kaikki Oralin liikkeeseen laskemat osakkeet. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää osakeyhtiölain määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee osakkeidensa poistamista NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn aloittamisen jälkeen.

Oralin hallitus on Ostotarjousta arvioidessaan ottanut huomioon muun ohessa seuraavia asioita:

  1. Edellä kuvatun strategiaselvityksen yhteydessä hallituksen saamista tarjouksista koskien Yhtiön osakkeita CapManin tarjous oli hinnaltaan korkein.
     
  2. Ostotarjouksen julkistamishetkellä Oralin osakkeen pörssikurssi oli historiallisesti katsottuna korkeimmalla tasollaan, ja osakkeen kurssikehitys on ollut NASDAQ OMX Helsingin yleisindeksiä parempaa viimeisen 12 kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista. Osakkeen vaihto on ollut vaatimatonta Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen 12 kuukauden aikana, jolloin pörssikaupankäynnissä vaihdettiin 731.462 Yhtiön osaketta eli noin 8,29 prosenttia Yhtiön osakekannasta.
     
  3. EY:n laatiman Fairness Opinionin mukaan, EY pitää Ostotarjouksen Tarjoushintaa kaikkien Oralin osakkeenomistajien kannalta taloudellisessa mielessä kohtuullisena. EY:n Fairness Opinion ja sen suomenkielinen käännös ovat kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1.
     
  4. Oralin osakkeenomistajat, jotka Tarjousasiakirjan julkistamishetkellä omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä.  Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä Tarjousasiakirjan julkistamishetkellä edustavat 11,21 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa osakkeistaan korkeampaa tarjousta.
     
  5. Tarjouksentekijä voi peruuttaa Ostotarjouksen, mikäli se ei saa enemmän kuin 90 prosenttia Oralin liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä, mutta se ei ole velvollinen tekemään niin. Tarjouksentekijä voi siten toteuttaa Ostotarjouksen, vaikka se ei saavuttaisi yli 90 prosentin omistusosuutta. Mikäli Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksessa tai muutoin haltuunsa vähintään 2/3 Oralin liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä voi yksin päättää muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja tietyistä Oralia koskevista rakennejärjestelyistä, jotka voivat johtaa osakkeiden likviditeetin merkittävään vähenemiseen.

ARVIO TARJOUKSENTEKIJÄN TARJOUSASIAKIRJASSA ESITTÄMISTÄ STRATEGISISTA SUUNNITELMISTA JA NIIDEN TODENNÄKÖISISTÄ VAIKUTUKSISTA ORALIN TOIMINTAAN JA TYÖLLISYYTEEN

Strategisten suunnitelmien vaikutus Oralin toimintaan:

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön tavoitteena on tukea Oralin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa.

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämä tieto koskien sen strategisia suunnitelmia on suppeaa eikä sen perusteella ole mahdollista ottaa yksityiskohtaisesti kantaa strategisten suunnitelmien seuraamuksiin liittyen Oralin liiketoimintaan tulevaisuudessa. Yritysostot ovat keskeinen osa Yhtiön kasvustrategiaa, minkä toteuttaminen edellyttää riittäviä taloudellisia voimavaroja. Lisäksi strategian toteuttaminen edellyttää nopeasti kehittyvällä hammasterveysalalla merkittäviä ja jatkuvia investointeja tutkimukseen ja tuotekehitykseen sekä laiteinvestointeja. Yhtiön hallituksen arvion mukaan Yhtiön nykyisenlaisen kasvustrategian jatkaminen vuoden 2015 jälkeisellä strategiakaudella edellyttää lisää taloudellisia voimavaroja ja liikkumatilaa. Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamien tietojen perusteella Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön taloudelliset voimavarat ja tavoite tukea Oralin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa voivat olla Yhtiölle eduksi muun muassa Yhtiön strategian mukaisten yritysostojen, tutkimus- ja tuotekehitys- sekä laiteinvestointien toteuttamisessa.

Strategisten suunnitelmien vaikutus työllisyyteen:

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Oralin liiketoimintaan, omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan taikka toimipaikkojen sijaintiin.

Tarjouksentekijä suunnittelee, että Oralin johdon avainhenkilöille tarjotaan Ostotarjouksen toteuduttua mahdollisuus tulla Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajiksi arviolta yhteensä noin 15 prosentin osuudella.

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamien tietojen perusteella Ostotarjouksella ei ole välittömiä negatiivisia vaikutuksia Yhtiön työntekijöiden asemaan.

Oralin hallitus ei ole tämän lausunnon laatimispäivään mennessä vastaanottanut Oralin henkilöstön edustajilta erillistä lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Oralin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta Tarjousasiakirjan, Fairness Opinionin sekä muun arviointiaan varten hankkimansa tiedon perusteella.

Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen Oralin hallitus pitää Ostotarjousta ja sen mukaista Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena ja suosittelee Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Oralin hallitus huomauttaa, että Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka jokaisen osakkeenomistajan on tehtävä itsenäisesti ja päätöksen lähtökohtana tulee olla Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot. Hallituksen arviot tässä tiedotteessa ja sen sisältämässä lausunnossa eivät sisällä sijoitusneuvoja osakkeenomistajille eikä hallitus ole arvioinut, eikä sen voida vaatia arvioivan, markkinoiden yleistä hintakehitystä tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä riskejä.

Oral on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkisissa ostotarjouksissa noudatettavissa menettelytavoista annettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut Handelsbanken Capital Markets ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Merilampi Oy.

ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ

HALLITUS

Lisätietoja hallituksen lausunnosta:

Timo T. Laitinen, hallituksen riippumattomien jäsenten edustajana, puh 0500 701 230


Suomalainen Oral Hammaslääkärit Oyj (www.oral.fi) on Suomen tunnetuin (Innolink Research 2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka työyhteisöön kuuluu yli 800 alan ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa. Oral tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea. Konserniin kuuluu myös oma hammaslaboratorio.

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.oral.fi

 
LIITE 1
Fairness Opinion ja sen suomenkielinen käännös

LIITE 1

Fairness Opinion                                    suomenkielinen käännös                                                                        

Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitukselle                       25.4.2014                                                                                        

Ernst & Young Oy:n lausunto (Fairness Opinion) koskien julkista ostotarjousta 

1. Tausta

Ernst & Young Oy ("EY") on toiminut riippumattomana taloudellisena neuvonantajana Oral Hammaslääkärit Oyj:n ("Oral") hallitukselle, toimittaakseen lausunnon siitä onko Renideo Holding Oy:n ("Renideo") julkisessa ostotarjouksessa kaikista Oralin osakkeista ("Ostotarjous") ehdotettu vastike taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Oral Hammaslääkärit Oyj:n ("Oral") osakkeenomistajille kokonaisuudessaan.

Oral on allekirjoittanut Renideon kanssa 13.4.2014 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"). Yhdistymissopimuksen mukaan uusi yhtiö Renideo, joka on CapMan Oyj:n, Atine Group Oy:n ja Nirali Holding Oy:n omistaman Renideo Group Oy:n tytäryhtiö, hankkii Ostotarjouksella omistukseensa kaikki Oralin osakkeet, ja maksaa jokaisesta Oralin osakkeesta 6.40 euroa.

Tarjottu vastike Oralin osakkeista on noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin osakkeen julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen julkista ostotarjousta 14.4.2014.

Renideon tarjoama kokonaisvastike kaikista Oralin osakkeista on noin 56 miljoona euroa.

Ostotarjouksen toteutuminen on ehdollinen muiden ehtojen lisäksi sille, että ostotarjous on hyväksytty osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90 prosenttia Oralin osakkeista, että julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta, kuten yhdistymissopimuksessa on määritelty, ja että kaikki tarvittavat viranomais- ja muut luvat ja hyväksynnät, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän hyväksyttävissä.

Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat Atine Group Oy ja Juha Korhonen, jotka omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,21 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa osakkeistaan korkeampaa tarjousta.

Yllä oleva kuvaus Ostotarjouksesta on yhteenveto, eikä se ole tyhjentävä kuvaus Ostotarjouksen rakenteesta tai ehdoista.

Olette pyytäneet EY:ltä lausunnon siitä, onko Ostotarjouksessa ehdotettu vastike taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Oralin osakkeenomistajille kokonaisuudessaan.

2. Menettely

Tätä lausuntoa laatiessaan EY on käynyt läpi Oralin ja sen neuvonantajien sille antamia tai Oralin ja sen neuvonantajien kanssa käydyissä keskusteluissa esiin tulleita tietoja sekä julkisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita Oralia koskevia tietoja. EY on:

I. Perehtynyt Ostotarjouksen luonnokseen ja sen taloudellisiin ehtoihin;

II. Perehtynyt Yhdistymissopimuksen taloudellisiin ehtoihin;

III. Perehtynyt Oralin osakkeen kurssikehitykseen ja kaupankäyntivolyymeihin NASDAQ OMX Helsingissä;

IV. Perehtynyt kolmannen osapuolen osakeanalyytikon tuottamiin raportteihin Oralista;

V. Perehtynyt Oralin ja sen neuvonantajien tuottamaan materiaaliin liittyen Oralin strategisten vaihtoehtojen kartoitukseen ja sen seurauksena käytyihin sijoittajakeskusteluihin;

VI. Perehtynyt tiettyjen sijoittajien ehdotuksiin Oralin osakkeiden ostamiseen liittyen;

VII. Laatinut arvonmäärityksen Oralista käyttäen yleisesti hyväksyttyjä arvonmääritysmenetelmiä;

VIII. Ottanut huomioon Oralin avainhenkilöiden arviot Oralin nykyisestä liiketoiminnasta, taloudellisesta tilasta ja liiketoiminnan tulevasta kehityksestä;

IX. Tutkinut ja valmistellut muita analyysejä sekä ottanut huomioon muita seikkoja, joita se on pitänyt olennaisina 

3. Oletukset ja rajoitteet

EY ei ole vastuussa minkään Oralia koskevien julkisesti tiedossa olevien tai sille annettujen tietojen, mukaan lukien minkään tämän lausunnon laatimisessa käytettyjen taloudellisten tietojen, itsenäisestä tarkastamisesta, eikä se ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. EY on lausuntoaan varten olettanut ja luottanut siihen, että kaikki kyseessä olevat tiedot ovat paikkansa pitäviä ja riittäviä. EY ei ole suorittanut minkään omaisuuserän tai varojen fyysistä tarkastusta, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia arvioita mistään Oralin omaisuuserästä, varoista tai vastuusta.

EY on perustanut taloudellisia ennusteita koskevat arvionsa yksinomaan Oralin EY:lle toimittamiin tietoihin ja ennusteisiin. EY on olettanut, että sen saamat ja analyysissään sellaisenaan tai omien lisäoletustensa perusteena käyttämät kyseiset tiedot ja ennusteet sekä muut taloudelliset ennusteet on huolellisesti valmisteltu näitä asioita koskevien parhaiden tällä hetkellä käytössä olevien arvioiden ja päätelmien pohjalta ja niiden mukaisesti. EY ei lausuntoa antaessaan ota kantaa näiden ennusteiden tai niiden taustalla olevien oletusten oikeellisuuteen.

EY on olettanut, että Oral on täyttänyt NASDAQ OMX Helsingissä listattuja yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat tiedonantovelvollisuutensa.

EY:n lausunto perustuu taloudelliseen, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun tämän hetkiseen tilanteeseen sekä EY:lle tämän lausunnon päivämäärään mennessä annettuihin tietoihin. Mikä tahansa muutos vallitsevassa tilanteessa voi edellyttää tämän lausunnon uudelleen arviointia. Lisäksi tulee huomioida, että tämän lausunnon päivämäärän jälkeiset tapahtumat voivat vaikuttaa EY:n näkemykseen ja että sillä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa.

Tämän lausunnon antamista varten EY on olettanut, että Ostotarjous toteutetaan, kuten tarkoitettu, ilman olennaisia haitallisia vaikutuksia Oralille tai sen osakkeenomistajille.

Tämä lausunto on osoitettu pelkästään Oralin hallituksen käyttöön ja avuksi sen arvioidessa Ostotarjousta.

Tässä lausunnossa emme ota kantaa siihen, millä hinnalla Oralin osakkeilla käydään kauppaa tulevaisuudessa. Tämä tarjous ei käsittele Ostotarjouksen suhteellisia etuja verrattuna mihinkään Oralin mahdolliseen vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan tai muuhun toimintaan johon Oral voisi ryhtyä. Lausuntoa ei ole tarkoitettu, eikä se ole suositus millekään Oralin osakkeenomistajalle koskien sitä, pitäisikö osakkeenomistajien hyväksyä Ostotarjousta.

Mitään lausuntoa, neuvoa tai tulkintaa ei ole annettu asioissa, jotka edellyttävät lainsäädännöllisiä tai muuta erityistä asiantuntemusta. Olemme olettaneet että tällaisiin lausuntoihin, neuvoihin tai tulkintoihin on käytetty tai tullaan käyttämään asianmukaisia asiantuntijatahoja.

EY:lle maksetaan kiinteä palkkio tämän lausunnon antamisesta. Tämä palkkio ei ole riippuvainen kokonaan tai osittain lausunnon johtopäätöksistä tai Ostotarjouksen toteutumisesta. EY:llä ei ole sidonnaisuutta Oraliin eikä EY ole toiminut neuvonantaja Oralille Ostotarjoukseen liittyen tämän lausunnon antamista lukuun ottamatta.

4. Lausunto

Edellä mainituin perustein ja edellytyksin EY:n lausunto tämän lausunnon päivämääränä on, että Ostotarjouksen vastike on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Oralin osakkeenomistajille kokonaisuudessaan.

Helsinki, 25.4.2014

Kunnioittavasti,

Ernst & Young Oy


LIITE 1
Fairness Opinion
 

To the Board of Directors of Oral Hammaslääkärit Oyj  25 April 2014
  
Opinion of Ernst & Young Oy


Dear Sirs,

1. Introduction

Ernst & Young Oy ("EY") has acted as an independent financial adviser for the Board of Directors of Oral Hammaslääkärit Oyj ("Oral") in connection with Renideo Holding Oy's ("Renideo") public tender offer for all outstanding Oral shares ("Tender Offer"), to provide our opinion, from a financial point-of-view, as to whether the consideration offered in the Tender Offer is fair to the shareholders of Oral as a whole.

According to the combination agreement dated 13 April 2014 between Oral and Renideo ("Combination Agreement"), the Oral shares will be acquired by a new entity, Renideo a fully owned subsidiary of Renideo Group Oy, jointly owned by funds managed by CapMan Oyj, Atine Group AB and Nirali Holding Oy, making the Tender Offer. In the Tender Offer, Renideo offers to acquire Oral shares at EUR 6.40 in cash for each share.

The consideration for the Oral shares, based on Oral's closing price prior to the announcement of the Tender Offer, was approximately 25.7 percent higher than the volume-weighted average price of the Oral shares during a period of 12 months preceding the announcement of the Tender Offer on 14 April 2014.

The total consideration offered by Renideo for all the shares of Oral is approximately EUR 56 million.

The completion of the Tender Offer is subject to, among other conditions, that more than 90 percent of the total number of shares and voting rights in Oral shall have been validly tendered, that there have not been any material adverse changes as defined in the Combination Agreement and that there have been no objections by the regulatory authorities that would obstruct the completion of the Tender Offer.

Atine Group Oy and Juha Korhonen that jointly represent 45.34 percent of the shares and voting rights have provided their irreversible and unconditional commitment for the acceptance of the Tender Offer. In addition, shareholders (including Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company) that together represent 11.21 percent of shares and voting rights, have agreed to support the Tender Offer if they do not receive a higher offer.

The above description of the Tender Offer is only a summary and it is not an exhaustive description of the structure of the Tender Offer or its terms and conditions.

You have requested EY's opinion, from a financial point-of-view, on the fairness of the consideration used in the Tender Offer to Oral's shareholders as a whole.

2. Procedures

In connection with EY's role as a financial adviser to Oral and in arriving at its opinion, EY has reviewed financial and other information concerning Oral and its business operations and certain other information furnished to it by, or otherwise discussed with, Oral or its other advisers. In addition, EY has:

I. Reviewed the financial terms of the Tender Offer and a draft of the Tender Offer document;

II. Reviewed the financial terms of the Combination Agreement;

III. Reviewed the reported prices and trading volumes of Oral on the NASDAQ OMX Helsinki;

IV. Reviewed reports regarding Oral produced by a third party equity research analyst;

V. Reviewed material prepared by Oral and its other advisers in connection with the recent review of Oral's strategic alternatives and the related discussions with certain investors;

VI. Reviewed the proposals regarding purchase of Oral shares received from certain investors;

VII. Prepared a valuation analysis of Oral based on certain generally accepted valuation methods;

VIII. Held discussions with the key management of Oral regarding Oral's current operations, financial condition and general future prospects; and

IX. Reviewed and prepared such other financial analysis and considered such other factors that it has deemed appropriate.

3. Assumptions and limitations

EY has not assumed responsibility for any independent verification of, and has not independently verified, any information, whether publicly available or furnished to it, concerning Oral, including without limitation, any financial information considered in connection with the rendering of its opinion. Accordingly, for the purposes of its opinion, EY has assumed and relied upon the accuracy and completeness of all such information. EY has not conducted a physical inspection of any of the properties or assets, and has not prepared or obtained any independent evaluations or appraisals of any of the properties, assets or liabilities of Oral.

EY has based its evaluation of any financial forecasts or projections of cost savings, operating efficiencies or revenue effects solely on the information, forecasts and projections provided by Oral. With respect to such information, forecasts and projections as well as other financial forecasts and projection made available to EY and used in EY's analyses as such or as a basis for further assumptions made by EY, EY has assumed that they have been reasonably prepared on the basis of and reflecting the best currently available estimates and judgment of the management of Oral, as to the matters covered thereby. In rendering its opinion, EY expresses no view as to reasonableness of such forecasts and projections or the assumption on which they are based.

EY has assumed that Oral has fulfilled their disclosure requirements according to laws, rules and regulations applicable to public companies listed on the NASDAQ OMX Helsinki.

EY's opinion is necessarily based upon economic, market and other conditions as in effect on, and information available to it as of, the date hereof. Any change in such conditions may require revaluation of this opinion. It should be noted that developments subsequent to the date of this opinion may affect EY's views and that it does not have any obligations to update, revise or reaffirm this opinion.

For the purposes of rendering its opinion, EY has assumed that the Tender Offer is consummated, as contemplated, without any material adverse effect on Oral or its shareholders.

This opinion is addressed to, and solely for the use and benefit of, the Board of Directors of Oral in its evaluation of the Tender Offer.

This opinion does not express any views as to the price at which Oral shares will trade at any future time. This opinion does not address the relative merits of the Tender Offer as compared to any alternative offers made to Oral, or business strategies that might be available for Oral to the effect of any other activity in which Oral might engage. EY expresses no opinion as to any decision which the Board of Directors may make in relation to the Tender Offer. This opinion does not constitute a recommendation to any shareholder of Oral as to whether or not such shareholder should accept the Tender Offer.

No opinion, counsel, or interpretation is intended in matters that require legal or other appropriate professional advice. It is assumed that such opinions, counsel or interpretations have been or will be obtained from the appropriate professional sources.

EY will receive a fixed fee for its services as a financial adviser to Oral. This fee is not contingent in whole or in part on the conclusions reached in this opinion or the completion of the Tender Offer. EY has no interest in Oral and has not acted for Oral in connection with the Tender Offer other than provided services related to this opinion.

4. Opinion

Based upon and subject to the foregoing, it is EY's opinion that, as of the date hereof, the consideration used in the Tender Offer is fair, from a financial point-of-view, to the shareholders of Oral as a whole.

Helsinki, 25 April 2014

Sincerely,

Ernst & Young Oy

Timo Leivo

Partner, Head of Corporate Finance

Vapaita aikoja ei löytynyt
Info